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申通快递:申通快递股份有限公司详式权益变动报告书
发布日期:2021-10-08 05:54   来源:未知   阅读:

  一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

  二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在申通快递拥有权益的股份。截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式在申通快递拥有权益。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持或者处置其在申通快递中拥有权

  一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例 ............. 15

  一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的

  二、在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人

  四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排 ..................... 23

  磐耀通享3号 指 上海磐耀资产管理有限公司-磐耀通享3号私募证券投资基金,该基金唯一实际所有人为陈德军先生

  本次权益变动 指 德殷投资将其所持有的恭之润100%股权转让给陈德军先生,本次转让完成后,申通快递控股股东由德殷投资变更为陈德军先生和陈小英女士。

  《股权转让协议》 指 德殷投资、陈德军于2021年9月24日签署的《上海恭之润实业发展有限公司股权转让协议》

  陈德军先生与陈小英女士为兄妹关系,且为一致行动人。陈德军先生与陈小英女士的基本情况如下:

  陈德军先生现任公司董事长,兼任上海恭之润实业发展有限公司、上海德润二实业发展有限公司、上海麦拍投资发展有限公司、上海峻峨实业发展有限公司、杭州军懿贸易有限责任公司、上海德英恭睿实业发展有限公司、上海德英敏通实业发展有限公司执行董事、总经理,上海德殷投资控股有限公司、杭州申泰德物流科技有限公司、上海浚会置业有限公司执行董事,杭州市桐庐县浙富小额贷款股份有限公司董事,杭州申睿物流科技有限公司董事长,杭州里贝里贸易有限公司董事长、总经理,浙江钦堂钙业有限公司监事。

  陈小英女士现任上海德殷投资控股有限公司监事,兼任浙江盈泉投资管理有限公司执行董事、经理,浙江英睿投资管理有限公司董事长,浙江申通快递有限公司监事,上海恭之润实业发展有限公司监事,上海德润二实业发展有限公司监事。

  截至本报告书签署日,陈德军先生、陈小英女士最近 5 年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,不存在被立案调查的情况,也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项,最近3年未有严重的证券市场失信行为。

  (一)截至本报告书签署日,陈德军先生控制的核心企业、关联企业的持股情况及主要经营业务情况如下:

  1 杭州申泰德物流科技有限公司 10,000 99% 一般项目:科技中介服务;智能机器人的研发;国内货物运输代理;物联网应用服务;物联网技术服务;信息系统集成服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);销售代理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  2 杭州申乾物资贸易合伙企业(有限合伙) 1,000 99% 一般项目:建筑材料销售;建筑用钢筋产品销售;建筑砌块销售;五金产品批发;科技中介服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  3 上海麦拍投资发展有限公司 100,000 99% 房地产开发经营,住房租赁经营,自有房屋租赁,投资管理,酒店管理,物业管理,商务咨询,企业管 理咨询,企业形象策划,会务服务,展览展示服务,销售办公用品、酒店设备、包装材料。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  4 桐庐君悦广场有限公司 4,000 99% 服务:房屋出租(除房产中介)、物业管理 、酒店管理(含下属分支机构经营范围)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  5 杭州军懿贸易有限责任公司 100 95% 销售:机械设备、机电设备、电力设备、电子产品、五金交电、日用百货、针纺织品、办公用品、橡塑制品、工艺礼品;商务咨询;会务服务;展览展示服务;企业管理咨询;货物进出口及技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  6 上海德英恭睿实业发展有限公司 1,000 51.7% 商务咨询,企业管理咨询www.fx9o.cn,市场营销策划,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),网络科技领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发,公共关系咨询,仓储服务(除危险化学品),货物运输代理,供应链管理,物业管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  7 上海德殷投资控股有限公司 20,000 51.7% 实业投资,投资管理,投资咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  8 上海德英敏通实业发展有限公司 1,000 51.7% 商务咨询,企业管理咨询,市场营销策划,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),网络科技领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发,公共关系咨询,仓储服务(除危险化学品),货物运输代理,供应链管理,物业管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  9 上海浚会置业有限公司 10,000 间接持股99% 房地产开发、经营。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  10 杭州里贝里贸易有限公司 60万美元 间接持股70.3% 批发:包装材料,塑料编织袋,塑料袋,快递详情单(无碳复写纸), 快递详情单(热敏纸),快递辅材;快递分拣流水线的研发;生产:自动分拣流水线、自动输送流水线 杭州申睿物流科技有限公司 10,000 间接持股64.35% 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;网络技术服务;物联网技术服务;人工智能应用软件开发;人工智能公共服务平台技术咨询服务;智能机器人的研发;国内货物运输代理;广告设计、代理;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);社会经济咨询服务;科技中介服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:房地产开发经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

  12 上海峻峨实业发展有限公司 100,000 间接持股69.30% 许可项目:各类工程建设活动。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:房地产经纪;房地产咨询;非居住房地产租赁;住房租赁;市场营销策划;会议及展览服务;信息技术咨询服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);社会经济咨询服务;销售办公用品、酒店设备、包装材料。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  13 上海恭之润实业发展有限公司 512,635.03 间接持股51.7% 商务咨询,企业管理咨询,市场营销策划,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),网络科技领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发,公共关系咨询,仓储服务(除危险化学品),货物运输代理,供应链管理,物业管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  14 上海德润二实业发展有限公司 156,019.3537 间接持股51.7% 一般项目:社会经济咨询服务;企业管理咨询;市场营销策划;互联网销售(除销售需要许可的商品);数据处理和存储支持服务;礼仪服 务;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);国内货物运输代理;供应链管理服务;物业管理;网络科技领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  15 上海通衢融资租赁有限公司 20,000 间接持股26.367% 融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保;兼营与主营业务有关的商业保理业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  16 龙游龙禧商业发展有限公司 5,000 间接持股51.7% 许可项目:房地产开发经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:物业管理;会议及展览服务;酒店管理;社会经济咨询服务;园区管理服务;商务代理代办服务;企业管理咨询;企业管理;市场营销策划;食用农产品批发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;非居住房地产租赁;互联网销售(除销售需要许可的商品)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  17 龙游申通实业有限公司 5,000 间接持股51.7% 实业投资;房地产开发、经营;市场管理服务;物业管理;农业技术开发、农产品销售;会议及展览服务、大型活动组织服务、酒店管理服务、投资咨询服务、投资管理服务、市场营销策划、商务咨询服务、企业管理咨询服务;房屋租赁服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (二)截至本报告书签署日,陈小英女士控制的核心企业、关联企业的持股情况及主要经营业务情况如下:

  1 浙江殷实投资管理有限公司 5,000 95% 服务:投资管理,资产管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资 担保、代客理财等金融服务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2 汇泉健康管理有限公司 5,000 90% 服务:健康管理,健康产业投资,健康产业咨询服务:非医疗性健康咨询(需行医资格证的除外),为老年人提供生活照料,康复护理,成年人的非证书劳动职业技能培训(涉及前置审批的项目除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  3 浙江英睿投资管理有限公司 5,000 80% 服务:投资管理,股权投资,受托企业资产管理。(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)

  4 浙江盈泉投资管理有限公司 5,050 75% 服务:投资管理,接受企业委托从事资产管理,实业投资,投资咨询(除证券、期货),商务信息咨询,企业管理咨询,财务咨询(除代理记帐)。

  5 浙江建德富源房地产开发有限公司 1,000 49% 房地产开发、经营,物业管理,房屋租赁。

  6 上海德殷投资控股有限公司 20,000 48.3% 实业投资,投资管理,投资咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  7 上海德润二实业发展有限公司 156,019.3537 间接持股48.3% 一般项目:社会经济咨询服务;企业管理咨询;市场营销策划;互联网销售(除销售需要许可的商品);数据处理和存储支持服务;礼仪服务;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);国内货物运输代理;供应链管理服务;物业管理;网络科技领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  8 建德市英华健康养 老管理有限公司 1,000 间接持股 90% 一般项目:养老服务(除依法须经 批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  9 杭州千岛湖汇泉新品湖酒店有限公司 1,000 间接持股90% 可项目:住宿服务;餐饮服务;洗浴服务;歌舞娱乐活动;高危险性体育运动(游泳);烟草制品零售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:食品销售(仅销售预包装食品);物业管理;酒店管理;会议及展览服务;棋牌室服务;停车场服务;洗车服务;礼仪服务;台球活动;职工疗休养策划服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  10 浙江湖州汇泉康复医院有限公司 5,000 间接持股72% 营利性医疗机构筹建;养老服务;停车场服务;第一、二类医疗器械、食品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  11 建德汇泉馨安家园养老服务有限公司 500 间接持股63% 一般项目:养老服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  12 建德汇泉医院有限公司 1,000 间接持股63% 中医科、皮肤科、妇产科、五官科、眼科、儿科、内科、口腔科、外科、心理咨询室、耳鼻喉科、针灸推拿科、医学检验科、医学影像科、中医养生保健服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  13 杭州千岛品湖度假村有限公司 3163.9651 间接持股60.30% 在淳政储出[2011]13号地块从事普通酒店的开发、建设、经营*

  14 杭州汇泉职业技能培训学校有限公司 60 间接持股58.50% 许可项目:营利性民办职业技能培训机构(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:咨询策划服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);教育咨询服务(不含涉许可审批的教育培训活动);健康咨询服务(不含诊疗服务);第 一类医疗器械销售;日用百货销售;教学专用仪器销售;教学用模型及教具销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  15 浙江申爱健康管理有限责任公司 1,000 间接持股49.5% 健康管理服务、营养健康咨询服务(除医疗服务);养老服务;物业管理;房屋建筑工程、室内外装饰装修工程设计、施工;家政服务;监控设备安装服务;互联网平台研发、维护;健康科技领域内技术开发;网络通信技术及设备研发;第一类、第二类医疗器械、电子产品、食品、日用百货销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  16 杭州英权科技有限公司 1,000 间接持股74.25% 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;贸易经纪;国内贸易代理;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);企业管理咨询;企业管理;自有资金投资的资产管理服务;社会经济咨询服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  截至本报告书签署之日,除在申通快递股份有限公司间接及直接合计拥有权益的股份超过其已发行股份5%以外,信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司5%以上已发行股份的情况。

  为进一步优化公司股权结构、提高决策效率,德殷投资通过本次权益变动将其所持有的恭之润100%股权(“标的股权”)转让给陈德军先生,从而更好地稳定公司的控制权、强化公司的经营管理能力,实现全体股东利益的最大化。本次权益变动之后控股股东由德殷投资变更为陈德军先生和陈小英女士,上市公司实际控制人仍为陈德军先生和陈小英女士,上市公司控制权未发生变更。

  二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持或者处置其在申通快递中拥有权益的股份

  2021年9月24日,阿里网络与德殷投资、陈德军、陈小英签署了《经第二次修订和重述的购股权协议》。根据《经第二次修订和重述的购股权协议》的约定,阿里网络有权自该协议生效之日起至2022年12月27日期间,向德殷投资和信息披露义务人发出书面通知要求购买:(1)德润二100%的股权或德润二届时持有的4.9%的上市公司股份(在符合适用中国法律的前提下,视情况而定);以及(2)恭之润100%的股权或恭之润届时持有的16.1%的上市公司股份(在符合适用中国法律的前提下,视情况而定)(“购股权”)。《经第二次修订和重述的购股权协议》进一步约定:阿里网络有权决定通过自身或其指定第三方(申通快递竞争对手除外)行使全部或部分购股权。

  若阿里网络通过自身或者阿里网络指定的第三方行使《经第二次修订和重述的购股权协议》约定的前述购股权,则可能导致信息披露义务人持有的申通快递股份相应减少。

  除本次权益变动及上述情况外,截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无在未来12个月内增持或者处置申通快递股份的计划,若发生相关权益变动事项,将严格按照相关规定履行信息披露义务。

  2021年 9 月 24 日,德殷投资召开股东会,决议同意将所持恭之润100%股权(“标的股权”)转让给陈德军先生,同意德殷投资就上述股权转让事项拟与陈德军先生签订《股权转让协议》。

  2021年 9 月 24 日,德殷投资与陈德军先生签订《股权转让协议》。

  本次权益变动前,陈德军先生、陈小英女士分别持有德殷投资51.70%、48.30%股权,德殷投资分别持有恭之润和德润二100.00%股权。

  信息披露义务人直接持有申通快递股份合计92,264,417股,持股比例6.03%;通过德殷投资、恭之润、德润二及磐耀通享3号间接持有申通快递股份456,368,352股,持股比例29.81%。信息披露义务人通过直接及间接合计持有申通快递股份548,632,769股,持股比例35.84%。

  本次权益变动后,德殷投资不再持有恭之润的股权,陈德军先生将持有恭之润100%股权。信息披露义务人直接持有申通快递股份合计 92,264,417股,持股比例6.03%,通过德殷投资、恭之润、德润二及磐耀通享 3号间接持有申通快递股份456,368,352股,持股比例29.81%。本次权益变动后,陈德军、陈小英可以实际支配的上市公司股份比例、股份数额并无变更,依然是持有申通快递股份548,632,769股,持股比例35.84%,但是德殷投资直接及间接持有上市公司的股份由440,184,424股、持股比例28.76%变更为193,725,275股、持股比例12.66%,控股股东由德殷投资变更为陈德军先生和陈小英女士,具体情况如下图:

  德殷投资与陈德军先生于2021年9年24日签署了《股权转让协议》,约定德殷投资将其所持有的恭之润100%的股权协议转让给陈德军先生,转让后德殷投资直接及间接持有上市公司的股份由440,184,424股、持股比例28.76%变更为193,725,275股、持股比例12.66%。本次权益变动后,控股股东由德殷投资变更为陈德军先生和陈小英女士,实际控制人仍为陈德军先生和陈小英女士,上市公司控制权未发生变化。

  1、上海恭之润实业发展有限公司(以下称“标的公司”或“公司”)系一家在上海市青浦区市场监督管理局注册成立的有限责任公司,公司注册资本人民币512635.03万元,全部由甲方以其持有的申通快递股权有限公司(股票代码:002468)(以下称“上市公司”)股份出资。标的公司现持有上市公司246,459,149股,占上市公司股份总额16.10%。

  2、甲方系标的公司的控股股东,持有标的公司100%的股权,甲方的股东为乙方及陈小英。

  3、甲方、乙方、陈小英与阿里巴巴(中国)网络技术有限公司(“阿里网络”)于2020年9月21日签署了《经修订和重述的购股权协议》(“《经修订和重述的购股权协议》”)。根据《经修订和重述的购股权协议》的约定,阿里网络有权自《经修订和重述的购股权协议》生效之日起至2022年12月27日(含当日)内向甲方要求购买标的公司100%的股权或标的公司届时持有的16.10%的上市公司股份(在符合中国法律的前提下,视情况而定)。

  1.1 甲方同意将其所持有的标的公司512,635.03万元出资,占标的公司100%股权(“标的股权”),作价人民币186,816.03万元(“转股价款”)转让给乙方,附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。

  1.3甲方承诺,在本协议签署日或之前,甲方已就本协议的签署和履行获得以下同意:

  双方同意本协议生效且完成标的股权的工商变更登记后 6个月内由受让方以现金形式向甲方支付股权转让价款。

  2.1 在本协议生效之日,甲方应确保目标公司将乙方记载在标的公司的股东名册中。自乙方被记载在标的公司的股东名册之日(“交割日”)起,乙方成为公司的唯一股东,持有公司100%股权;甲方不再为公司股东。

  2.2 本协议生效后,转让方应在7个工作日或双方另行协商一致的其他期限内办理完成将标的股权转让给受让方对应的工商变更登记,受让方应协助转让方完成前述工商变更登记。

  2.3 转让方、受让方一致同意在交割日与陈小英、阿里网络签署《经第二次修订和重述的购股权协议》,约定内容包括:阿里网络有权自《经第二次修订和重述的购股权协议》生效之日起至2022年12月27日(含当日)内向受让方要求购买标的公司100%的股权或标的公司届时持有的16.10%的上市公司股份(在符合中国法律的前提下,视情况而定)。

  本次权益变动不涉及恭之润持有的申通快递股份246,459,149股无限售流通股股份转让,截至本报告书签署之日,前述股份已被质押给华泰证券(上海)资产管理有限公司。

  根据《股权转让协议书》的约定,陈德军先生需支付 186,816.03万元,以取得恭之润100%股权。

  本次权益变动所需资金来源于信息披露义务人自有资金或自筹资金,不存在直接或间接来源于上市公司及其控制的关联方的情况。

  一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

  截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司主营业务进行重大调整的计划。

  如果根据上市公司的实际情况,届时需要进行主营业务方面的调整,信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。

  二、在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行除日常生产经营之外的出售、合并、与他人合资或合作的明确计划。在本报告出具日之前,上市公司已经公告的相关资产和业务出售将严格按上市公司治理规划执行。

  如果未来信息披露义务人有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定,履行相关批准程序和信息披露义务。

  本次权益变动完成后,信息披露义务人暂无改选上市公司董事会或高级管理人的组成的计划,后续根据公司发展需求,若有改选董事会或高级管理人计划的,信息披露义务人将根据上市公司的实际情况,本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则,按照相关法律法规和上市公司章程规定,向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人,由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举,并由董事会决定聘任高级管理人员。

  截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无对可能阻碍收购公司控制权的公司章程条款进行修改及修改草案的计划或建议。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。

  截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。

  截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。

  截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。

  本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动前,上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制,做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。

  本次权益变动前,信息披露义务人所控制的企业不存在从事与上市公司核心业务相同或类似业务的情形,与上市公司不存在同业竞争。本次权益变动后,上市公司的实际控制人未发生变更,本次权益变动不会新增信息披露义务人所控制的企业与上市公司之间的同业竞争。

  为避免同业竞争,德殷投资及信息披露义务人在上市公司2016年重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易时已作出如下承诺:

  “1、截至本承诺签署日,本公司(本人)直接或间接控制的除申通快递以外的其他企业不存在从事与申通快递(含申通快递控制的企业,下同)相同或相似的业务的情形;

  2、本次交易完成后,在作为申通快递直接或间接控股股东(实际控制人)期间,本公司(本人)将严格遵守有关法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会的要求,不在中国境内或境外,直接或间接从事与申通快递相同或相似的业务,亦不会直接或间接拥有从事前述业务的企业、其他组织、经济实体的控制权。

  如本公司或本公司控制(本人或本人控制)的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,本公司(本人)将立即通知上市公司,并尽力将该商业机会给予上市公司,以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争,以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害;

  3、本公司(本人)将促使本公司(本人)控制的其他企业按照与本公司(本人)同样的标准遵守以上承诺事项;

  4、上述承诺在本公司(本人)作为申通快递直接或间接控股股东(实际控制人)期间有效,如违反上述承诺,本公司(本人)愿意承担给申通快递造成的全部经济损失。”

  截至本报告签署之日,信息披露义务人及其关联人与上市公司存在的关联交易,上市公司已经在历年的年度报告、临时公告中披露了相关交易情况,并履行了相关决策程序。本次交易不会导致上市公司与信息披露义务人、实际控制人及其控制的其他企业之间产生新的关联交易。

  为规范可能与上市公司之间产生的关联交易,德殷投资及信息披露义务人在上市公司2016年重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易时已作出如下承诺:

  “一、本次重组前,本公司(本人)及本公司(本人)控制的企业或关联企业与拟注入资产申通快递有限公司之间的交易(如有)定价公允、合理,不存在显失公平的关联交易;

  二、在本次重组完成后,本公司(本人)及本公司(本人)控制的企业或关联企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易,对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,本公司(本人)及本公司(本人)控制的企业或关联企业将与上市公司依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定,依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务,保证关联交易定价公允、合理,交易条件公平,保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为;

  三、本公司(本人)违反上述承诺给上市公司造成损失的,本公司(本人)将赔偿上市公司由此遭受的损失。”

  2019年度及2021年6月份信息披露义务人及其关联人与上市公司存在关联交易,上市公司已经在历年的年度报告、临时公告中披露了相关交易情况,并履行了相关决策程序。除已披露交易外,信息披露义务人在本权益变动报告书签署日前 24 个月内,未与上市公司及其子公司进行其他合计金额高于3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易(前述交易已按累计金额计算)。

  2020年5月,陈德军先生曾与上市公司时任董事、副总经理兼董事会秘书陈泉发生一笔代付所得税款6.3579万元的资金往来,陈泉已于2020年12月4日辞去公司董事、副总经理兼董事会秘书职务;2020年8月及9月,陈德军先生因个人原因曾与上市公司时任董事兼总经理陈向阳发生2笔合计771万元借款,陈向阳已于2021年2月1日辞去公司董事兼总经理职务。

  除上述事项外,在本报告书签署之日前 24 个月内,信息披露义务人与上市公司时任的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

  截至本报告书签署日前 24 个月内,信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。

  除本报告书已披露的权益变动事项相关的信息及上市公司已公开披露的相关信息外,信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

  在本报告书签署之日起前6个月内,信息披露义务人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

  截至本报告书签署之日,除本报告书前文已披露事项外,不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,不存在中国证监会和证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

  信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形,并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供适用的相关文件。

  本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人名称 陈德军、陈小英 信息披露义务人注册地 上海市松江区、杭州市下城区

  拥有权益的股份数量变化 增加□ 减少□ 不变,但持股人发生变化 本次权益变动为同一实际控制人下的股份变动,权益变动前后,实际控制人所控制的上市公司的股份总数保持不变 有无一致行动人 有 √ 无 □ 陈德军先生与陈小英女士系兄妹关系,与德殷投资、德润二、恭之润为一致行动人

  信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 是 √ 否 □ 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 是 √ 否 □

  信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 是 □ 否 √ 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 是 □ 否 √

  权益变动方式(可多选) 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 √取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □

  信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 股票类型:人民币普通股(A)股 拥有权益的股份数量:通过直接及间接合计持有申通快递股份548,632,769股。 占上市公司已发行股份比例:35.84%

  本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 股票种类:人民币普通股(A)股 变动数量:通过恭之润间接持有申通快递股份246,459,149股。 占上市公司已发行股份比例:16.10%

  与上市公司之间是否存在持续关联交易 是 □ 否 √ 2019年度及2021年6月份信息披露义务人及其关联人与上市公司存在关联交易,上市公司已经在历年的年度报告、临时公告中披露了相关交易情况,并履行了相关决策程序。除已披露交易外,信息披露义务人在本权益变动报告书签署日前 24 个月内,未与上市公司及其子公司进行其他合计金额高于3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易(前述交易已按累计金额计算)。

  信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无在未来12个月内增持申通快递股份的计划,若发生相关权益变动事项,将严格按照相关规定履行信息披露义务。

  是否聘请财务顾问 是 □ 否 □ (不适用)√ 本次权益变动为同一实际控制人控制之下不同主体之间的股份变动,本次交易符合《上市公司收购管理办法》第十七条第二款“股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行”的规定,可免于聘请财务顾问出具核查意见。

  (本页无正文,为《申通快递股份有限公司详式权益变动报告书》附表的签署页)

  (本页无正文,为《申通快递股份有限公司详式权益变动报告书》附表的签署页)

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